公告日期：2025-06-28

大唐国际发电股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

（2025年6月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全大唐国际发电股份有限公
司（“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及国家关于薪酬管理的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作
机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的
总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，独立董事
占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会选
举；召集人由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，
委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去其委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司
有关经营方面的资料及薪酬与考核方案的建议等有关资料。
董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和处罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核；

（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（五）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（六）对董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会制定的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好
薪酬与考核委员会决策的各项准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供董事及高级管理人员工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司董事及高级管理人员薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会及/或股东会批准。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，
分为例会和临时会议；临时会议由召集人提议召开。临时会议可以采取通讯方式（包括电话会议及传真方式等）召开。
会议召开前 5 天由董事会秘书书面通知全体委员，会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议的全体委员表决通过。

第十五条 薪酬与考……
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