（建议证监会加大力度监管中国船舶（600150）与中国重工（601989）重组方案中资产评估的合理性）警惕通过合并重组中严重偏离企业内在价值的估值定价抢劫中小投资者的新型证券违法行为
中国船舶吸收合并中国重工的方案中，对中国重工的估值使用方法单一，未按规定使用两种以上评估或者估值，仅仅使用都是市场法的可比公司法和可比交易法进行估值，达不到从多角度验证估值合理性的立法目的，严重损害中国重工中小投资者的利益，该重组方案造成不良的社会影响，动摇了广大投资者对中国资本市场的信心，动摇了一大部分怀有爱国情怀的投资者对央企的信心，对军工企业的拥护和信仰都被这一不公平的重组方案击碎！
一，《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》违反了以下规定：
1，《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条：前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；
2，《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》三：支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价；
3，《资产评估基本准则》第十六条　确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。 资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
4，《中华人民共和国资产评估法》第二十六条：评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。
二，《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》不合理分析
1，估值机构仅采用可比公司法（市场法的一种）和可比交易法（亦属市场法），未使用资产基础法（成本法）或收益法。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“原则上采用两种以上方法”的要求。该方案也未就为何没采用资产基础法（成本法）做说明。
2，《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确鼓励采用多种方法交叉验证以提高估值科学性。而本次估值未遵循此原则。
3，船舶行业属于重资产、周期性强的领域，作为重资产企业，在资产评估中，不采用资产基础法（如净资产、订单/产能价值）和收益法（如未来现金流预测）而仅仅使用市场法进行评估，显然非常不合理，造成估值结果严重偏离企业内在价值。
按照《合并报告书》中国重工的净资产为3.70元/股，中国船舶为11.08元/股，按净资产比例换算应为1:0.3339，而实际换股比例为1:0.1335（即7.49股中国重工换1股中国船舶），显著偏离净资产比。
120日均价容易受短期市场情绪波动影响，也容易受人为操纵，仅仅依靠120日均价作为换股比例依据，显然是非常不负责任的做法。
从中国船舶和中国重工的历史股价比较看，中国重工于2009年12月16日上市，2019年11月26日公告南北车合并。在这期间中国重工的加权均价是9.205元，同期中国船舶的加权均价是32.935元，二者股价比是：1:0.2795，非常靠近二者的净资产比。而实际的换股比例严重偏离长期股价比值，也严重偏离净资产比值。这一比较可以说明《估值报告》中的1:0.1335换股比例是及其不合理的。换股比例获得的方法也是单一的，不负责任的。
2019年11月26日南北船公告集团层面合并，从这一天开始，上市公司中国船舶和中国重工的合并是必然的，只是时间问题，也就是说，市场上的人都知道这两家上市公司必然要重组合并。巧合的是，从2019年11月26日开始到2024年8月30日（停牌出重组公告）期间，中国船舶与中国重工的股价就差距越来越大，与2019年11月26日之前的两家股票价格差距形成鲜明的对比。2019年11月26日之前的股价比例围绕着净资产比值左右波动，相差不会太大，作为重资产企业，作为同属于国资委的央企，业务相近，管理相近，他们之间的股价差距不大，靠近净资产比值，这显然是合理的。然而，2019年11月26日到2024年8月30日期间，股价越来越偏离净资产比值，让人无法理解，同为中船集团旗下的造船公司，业务相近，而且作为强周期性行业，同质化是很严重的，怎么两家公司的股价会有如此大的差距。直到重组方案出来，隐隐约约让人感觉到，原来这几年股价的打压，就是为了这次重组方案，让人不得不怀疑，在这期间，有人故意操纵股价，为的就是在重组中，用这样的换股比例，抢劫中国重工的中小投资者。简单地采用120天均价作为换股依据显然存在缺陷，容易控股价，造成不公平不公正的现象。
4，中信建投和中信证券曾参与中国重工2017年的定向增发定价（5.78元/股），而此次换股定价未参考该历史数据，被市场质疑存在利益