公告日期：2025-08-15

中国船舶重工股份有限公司关于主动终止上市的方案

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）暨关联交易（以下简称“本次合并”或“本次交易”）相关事项已经中国重工2025年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）。根据本次交易方案，中国重工符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）规定的主动终止上市情形，公司主动终止上市具体方案如下：
一、主动终止上市的方式

本次交易完成后，中国重工将不再具有独立主体资格并将被注销，属于《上交所上市规则》第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市。

二、已履行的决策及报批程序

本次交易方案已取得必要的批准。本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已经中国重工第六届董事会第六次会议、第六届董事会第八次会议审议通过；

3、本次交易已经中国船舶集团决策通过；

4、本次交易已获得国务院国资委批准；

5、本次交易已获得行业主管部门批准；

6、本次交易已经中国船舶 2025 年第一次临时股东大会审议通过；

7、本次交易已经中国重工 2025 年第一次临时股东大会审议通过；

8、本次交易已经上交所审核通过以及经中国证监会予以注册。

三、已履行的信息披露程序

截至本方案签署之日，公司就本次合并涉及的主动终止上市事宜已经履行的信息披露程序主要如下：

1、2024年9月18日，中国重工刊登《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要，对本次合并的方案，包括合并双方、合并方式、换股价格和比例、异议股东的保护机制、本次交易涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等进行了披露。

2、2025年1月24日，中国重工刊登《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。

3、因本次合并获得中国证监会同意注册，2025年7月18日，中国重工刊登《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要。

4、2025年8月5日，中国重工刊登《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》《中国船舶重工股份有限公司关于股票连续停牌的提示性公告》《中国船舶重工股份有限公司关于公司股票可能终止上市的风险提示性公告》。

5、2025年8月6日、2025年8月7日、2025年8月8日、2025年8月9日和2025年8月12日，中国重工刊登《中国船舶重工股份有限公司关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》。

6、2025年8月13日，中国重工刊登《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示性公告》。

7、2025年8月14日，中国重工刊登《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东现金选
择权申报结果的公告》。

四、主动终止上市事项尚需履行的程序

本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。

五、异议股东的保护机制

为充分保护公司异议股东利益，本次合并已赋予异议股东现金选择权。

公司2025年8月5日刊登的《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》及2025年8月13日刊登的《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示性公告》对公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：

（一）异议股东

有权行使现金选择权的中国重工异议股东是指在公司 2025 年第一次临时股东大会上就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议……
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