公告日期：2025-08-15

中国船舶重工股份有限公司关于异议股东保护的专项说明
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项已经中国重工2025年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）。

本次交易完成后，中国重工将不再具有独立主体资格并将被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 9.7.1 条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。

为充分保护中国重工异议股东利益，本次合并已赋予其异议股东现金选择权，现就有关情况说明如下：

一、中国重工异议股东现金选择权

为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋
予中国重工异议股东现金选择权。公司于 2025 年 7 月 19 日刊登的《中国船舶工
业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要对其说明如下：

“（1）中国重工异议股东

有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）现金选择权价格

中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即 4.04 元/股。

若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

2025 年 4 月 28 日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工 2024 年度利
润分配预案，中国重工拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）。该2024 年度利润分配预案已经中国重工 2024 年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格为 4.03元/股。

（3）现金选择权的提供方

本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不
得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。

截至本报告书签署日，本次交易现金选择权提供方为北京诚通金控投资有限公司及中国船舶集团。

（4）现金选择权的行使

在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当……
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