$中国重工(SH601989)$  关于中国重工与中国船舶换股吸收合并中投反对票股东的处理流程及注意事项

（根据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及公告信息综合解读）

一、法律依据与权利界定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及《公司法》第七十四条，投反对票的股东在符合条件时享有现金选择权：

行权主体：需满足以下两项条件

在股东大会对合并议案投票时明确投反对票；

自股东大会股权登记日至合并实施股权登记日期间持续持有股票，未发生减持或权利瑕疵。

行权范围：仅限对合并方案本身投反对票的股东（对交易其他环节的反对票不触发此权利）。

二、反对票股东办理现金选择权的具体流程

前置确认阶段

股东大会后，公司或独立财务顾问将发布异议股东名册，需核对自身是否在列。

关注公司关于现金选择权申报期的公告（通常为合并实施股权登记日后3-5个交易日）。

行权申报操作

申报方式：通过证券账户所在券商提交电子指令，或向上市公司指定机构递交书面申请（需附身份证明、持股证明等文件）。

定价基准：现金选择权价格通常以定价基准日前20个交易日均价为基础，可能低于二级市场现价（需权衡行权利弊）。

行权结果处理

若申报成功：股票按现金选择权价格被收购，资金于清算后划入账户。

若未申报/申报无效：股票将自动按换股比例转为中国船舶股份（后续可在二级市场交易）。

三、关键风险与注意事项

价格风险

现金选择权价格可能显著低于合并方案公告后的股价涨幅（参考案例：中车合并中现金选择权价7.46元/股，复牌首日收盘价32.40元）。

操作时效风险

申报期通常仅3个交易日，逾期视为放弃权利（建议提前与券商确认系统支持时间）。

税务影响

现金选择权所得可能按“财产转让所得”缴纳个人所得税（税率20%），换股则暂不征税（未来卖出时计税）。

四、特殊情形处理

持股质押/冻结的股东：需在申报前解除限制，否则无法行使现金选择权。

境外投资者（QFII/RQFII）：需额外提交外汇管理局备案文件，行权资金兑换可能存在时间差。

五、后续信息获取渠道

公告平台：上海证券交易所官网、巨潮资讯网的中国重工、中国船舶公告专栏。

咨询方式：上市公司投资者热线（以公告披露为准）、独立财务顾问专项电话会议。

监管渠道：若对方案有异议，可向证监会或交易所提交书面投诉（需附证据材料）。

特别提示：合并实施股权登记日尚未确定，建议持续关注公司公告并保存股东大会投票记录（可通过中国结算打印持股证明）。若对自身权利存在争议，建议咨询证券律师或专业维权机构。