公告日期：2025-06-14

联席保荐人及联席主承销商

关于中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“发行人”）向特定对象发行
A 股股票（简称“本次发行”）已于 2025 年 5 月 23 日收到中国证券监督管理委
员会（简称“中国证监会”）出具的《关于同意中国银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1079 号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。

中银国际证券股份有限公司（简称“中银证券”）、中信证券股份有限公司（简称“中信证券”，与中银证券合称“联席保荐人（联席主承销商）”）作为中国银行本次发行的联席保荐人（联席主承销商），国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下与中银证券、中信证券合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定、中国银行有关本次发行的董事会、股东大会决议以及发行人已向上海证券交易所（简称“上交所”）报送的《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。

（三）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 165,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 47,341,938.10 元后，实际募集资金净额为人民币164,952,658,061.90 元。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为中华人民共和国财政部（简称“财政部”），且不构成发行
人的关联方。发行对象以现金方式全额认购。发行对象已于 2025 年 3 月 30 日与
发行人签订了附条件生效的股份认购协议，承诺按照协议约定认购发行人股票。
经发行人与联席保荐人（联席主承销商）确定，本次发行价格为 5.93 元/股，财政部认购金额为 165,000,000,000.00 元，认购数量为 27,824,620,573 股，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告之日。本次发行股票的价格为6.05元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不
含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

2025 年 4 月 16 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，会议审议通
过 2024 年度利润分配方案，同意发行人以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每股普通股派息 0.1216 元人民币（税前）。发行人于 2025
年 4 月 21 日披露了《中国银行股份有限公司 2024 年年度 A 股派息实施公告》，
A 股派息的股权登记日为 2025 年……
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