公告日期：2025-08-28

Rules of Debate of the Board of Directors

CG-AB-120

Rev.D

本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单位和个人不得采用、复制或转让。

目 录

1.0 目的 ...... 1
2.0 适用范围 ...... 1
3.0 定义 ...... 1
4.0 依据文件/参考文件 ...... 1
4.1 依据文件 ...... 1
4.2 参考文件 ...... 2
5.0 责任 ...... 2
5.1 董事长 ...... 2
5.2 董事 ...... 2
5.3 总经理 ...... 3
5.4 董事会秘书 ...... 3
5.5 其他公司领导 ...... 3
5.6 董事会办公室 ...... 4
5.7 战略规划部/法律合规部 ...... 4
5.8 审计部 ...... 4
5.9 人力资源部 ...... 4
5.10 安全质量部 ...... 5
6.0 流程/规定 ...... 5
6.1 董事会职责权限 ...... 5
6.2 董事会的构成与原则 ...... 6
6.3 董事会召集召开流程 ...... 8
6.4 会后事项 ...... 13
6.5 其他事项 ...... 13
7.0 记录 ...... 13
8.0 附录 ...... 13

CG-AB-120 董事会议事规则 Rev.D 1 / 11

1.0 目的

为明确中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）
董事会的职责权限，规范其组织、行为，保证董事会依法行使职权，提高
董事会议事效率，保证董事会议事程序和决议的合法性、有效性，特制定
本规则。
2.0 适用范围

本办法适用于中国核电本部。
3.0 定义

（1） 董事：由公司股东会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的
管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，
对外代表公司进行经济活动；

（2） 外部董事：在公司除担任董事或董事会专门委员会有关职务外，不
担任其他职务的人员；

（3） 独立董事：与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的外部董事；

（4） 董事会：由公司全体董事组成的议事决策机构，是公司的经营决策
主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重
大问题的决策权，维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，并
加强对经理层的管理与监督。在具体情景中亦指代董事会议事决策的会议
形式。

（5） 经理层：公司总经理办公会成员，包括公司总经理、副总经理、总
会计师、总法律顾问、董事会秘书及其他公司领导。
4.0 依据文件/参考文件
4.1 依据文件

1) 《中华人民共和国公司法》

2) 《中华人民共和国证券法》

3) 《上海证券交易所股票上市规则》

4) 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

5) 《中国核工业集团有限公司董事会议事规则》

6) 《关于印发<中核集团落实子企业董事会职权工作方案>的通知》（2021
年 10 月 29 日发布）

7) 《关于印发<中核集团进一步加强子企业董事会建设工作方案>的通知》
（2021 年 10 月 29 日发布）

8) 《中国核能电力股份有限公司章程》

CG-AB-120 董事会议事规则 Rev.D 2 / 11

4.2 参考文件

1) 无。
5.0 责任
5.1 董事长

董事长是公司法定代表人，公司运营和公司治理的第一责任人，行使董事
的各项权利，履行董事的各项义务和责任，并依法行使职权，履行下列职
责：

1) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

2) 督促、检查董事会决议的执行；

3) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

4) 签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的文件；

5) 确定董事会定期会议计划，必要时可以决定召开董事会临时会议；确定
董事会会议议题；

6) 在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的
特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

7) 董事会授予的其他职权。
5.2 董事

1) 贯彻落实国务院国资委及……
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