公告日期：2025-08-27

海南矿业股份有限公司

董事会议事规则

（尚需公司股东会批准）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构、依据相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益。
第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 11 名董事组成。其中：独立董事应占董事会人数的三分之一
以上，且其中至少包括一名会计专业人士。职工人数三百人以上的，公司董事会成员中应当有一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工董事的起始时间由职工代表大会、职工大会决议确定，届满期限与同届非职工董事相同。

董事会设董事长一名，可设联席董事长、副董事长。

第四条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或者其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体如下：

1、 除公司日常经营活动之外，董事会审议公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项的权限如下：

（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述交易事项达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免……
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