公告日期：2025-08-27

对外担保管理制度

（尚需公司股东会批准）

第一章 总则

第一条 为规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部控制，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。担保的债务具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。

第五条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章 对外提供担保的基本原则

第六条 以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未经由公司董事会或股东会审议批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

第七条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第八条 公司原则上不得提供如下担保：

(一) 为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。

(二) 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计的公司净资产50%以后的担保。

若公司经审慎评估、出于合理目的确需提供上述担保，且该担保在各方面均符合法律法规、监管机构及证券交易所、公司章程及本制度等有关规定，公司在履行必要的决策和信息披露程序后可提供上述担保，同时应明确相关责任人，做好后续风险防范和管控，确保公司利益不受损害。

第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行决策的情况做出专项说明。

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三章 担保审批管理

第十三条 公司如为被担保人向银行借款提供担保，应由被担保人提出申请，并提供如下相关材料：

(一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

(二) 被担保人现有银行借款及担保的情况；

(三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、利率、用途、预期经济效果；
(四) 本项担保的银行借款的还款资金来源；

(五) 是否存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。
(六) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。

第十四条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事审议通过并及时披露；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。

对外担保事项属于本制度第十四条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交公司股东会审批。

第十五条 应由股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后……
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