公告日期：2025-08-27

海南矿业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《海南矿业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）和《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》
等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），
并制定本工作细则。

第二条 委员会是董事会按照公司章程设立的专业工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事指在公司领取薪酬或津贴的董事，高级管理人员指
总裁、联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提
名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员作为召集人负
责主持委员会工作，在委员内选举。

第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四、五、六条规定补足委员人数或补选主任委员。

第三章 职责权限

第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，股权激励名单、激
励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。

第九条 委员会对董事和高级管理人员的考评以及薪酬审查遵循以下程序：

(一) 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；

(二) 委员会提出的公司董事薪酬或津贴方案，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

第四章 议事规则

第十条 委员会根据需要不定期召开会议，当有两名以上委员提议或者主任委员
认为有必要时可以召开会议，并应提前三日通知全体委员。

如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、
传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出
说明。

第十一条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。

第十二条 委员会会议通知包括以下内容：

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