公告日期：2025-08-22

湖北东贝机电集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、健康有序发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《湖北东贝机电集团股份有限公司公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业。

全资子公司是指，公司独资设立且在该子公司中持股比例为100%的公司。
控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股50%以上但低于100%，或者公司持股虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司子公司及其控制的其他公司。

子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其控制的子公司的有效管理，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。

公司对参股公司的管理参照本制度执行。

第四条 公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第五条 子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相
关职能部门的指导和监督，具体而言：

（一） 公司董事会秘书及证券部主要负责对子公司规范治理、资本运作等方面进行监督，并负责与子公司的信息联系及管理；

（二） 公司财务部主要负责对子公司财务会计等方面的监督，收集子公司的财务报表及相关财务信息；

（三） 公司办指导协调子公司行政管理、文化建设等事项；公司企管部主要负责对子公司经营计划和经营项目的监督和绩效考核；

（四） 公司审计部主要负责对子公司经营情况审计和内部控制管理等方面进行监督检查；

（五） 公司党办主要负责对派往子公司担任董事、高级管理人员的员工进行管理，并指导子公司党建工作管理等；

（六） 公司法律部主要负责对子公司重大合同、重大项目、疑难债权催收、诉讼、调解、仲裁、对外投资非诉法律事务等提供法律指导和咨询服务；

公司各职能部门可以在职能范围内加强对子公司的指导。

第二章 子公司的管理

第一节 规范运作

第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。

第七条 子公司应依法设立董事会。在满足法律、法规及有关行业监管要求的前提下，全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。

第八条 全资子公司董事由公司委派。

控股子公司董事由控股子公司各股东推荐。公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

控股子公司董事长或执行董事原则上由公司推荐的人选担任。

第九条 控股子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。
第十条 子公司应当按照董事会的要求，及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十一条 子公司应按照其公司章程及相关法律法规的规定，根据相关程序和权限等要求，召开董事会、股东会。

第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，应在会议通知发出 5 个工作日前，将会议议题报送公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核是否应当提请公司审议批准。

第十三条 如经公司董事会秘书审核，相关事项属于应由公司董事会、股东会审议批准或总经理决定的事项，在公司未召开董事会、股东会并作出决策、或总经理决定之前，子公司不得对该等事项作出决策。

子公司对相关事项已经做出决策的，在公司董事会、股东会审议通过或总经理决定前，该等决策效力待定。

第十四条 子公司召开股东会，由公司委派的股东代表参加会议。

公司委派的股东代表，根据公司对有关议题的研究决定和指示，在授权范围内行使表决权。

会议记录或会议决议应相应由到会……
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