公告日期：2025-08-21

永辉超市股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年8月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规
则》《永辉超市股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘
任的首席执行官（CEO）、副总裁、董事会秘书及首席财务官（CFO）及
董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三~五名董事组成，独立董事过半数并担任召集
人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可连
任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事

职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委
员人数。

独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细
则或者法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责筹备薪酬与考核委员会会议并
执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；

(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力、经营绩效情
况，并保证其可信度；

(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。

(六) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就……
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