公告日期：2025-08-21

永辉超市股份有限公司

董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有

效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立

董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规

则》”)《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规

定, 制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事

会办公室印章。

第三条 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 公司董事会

还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成, 审计、提名、薪

酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 且审计委员会中审计委

员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

各专门委员会对董事会负责, 其提案应提交董事会审查决定

第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会维护

公司和全体股东的利益，对股东会负责。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度召开一次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的

意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前, 应当视需要征求首席执行官和其他高级管理人员的意

见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)董事长认为必要时；

(五)过半数独立董事提议时;

(六)首席执行官提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提

案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董

事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议

并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由

半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和五日以

前书面通知全体与会人员，通过专人送达、邮件、传真或电话方式通知。

情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者……
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