
公告日期:2025-08-28
招商局能源运输股份有限公司
重大投资经营决策制度(2025 年)(草案)
第一章 总则......1
第二章 股东会审议的重大投资和经营行为......2
第三章 董事会审议的重大投资和经营行为......4
第四章 总经理决定的重大投资和经营行为......5
第五章 重大投资和经营行为的决策程序......5
第六章 附则......7
招商局能源运输股份有限公司
重大投资经营决策制度
第一章 总 则
第一条 为了规范招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构、完善公司内部控制制度、保护股东合法权益、规避决策风险,特制定本制度。
第二条 本制度的制定依据是《中华人民共和国公司法》《招商局能源运输股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司股东会的有关授权等法律法规和公司内部文件。
第三条 本制度所指的重大投资和经营行为(以下简称“交易”)包括:对外投资、对内投资、筹资、担保(包括抵押、质押)、资产核销、资产处置、债务处置、采购合同的签订、经营权处置等。前述经营行为不包括购买原材料、燃料和动力,以及签订运输协议和实质性连续租入时间在 5 年以下的租船合同(包括期租与航次租赁)等与日常经营相关的交易行为。
对外投资是指公司对外进行的股权投资(风险投资)、债券投资行为、项目(实业)投资及公司固定资产购置、改造等投资行为;
筹资是指公司向银行、非银行金融机构等筹集资金的行为;
资产核销包括应收账款坏账、存货、对外投资、固定资产、在建工程的核销;
资产处置是指对公司资产(包括商标、土地使用权、专有技术等无形资产)进行置换、出售、转让、赠与、授权使用的行为;
债务处置是指对公司的债务进行置换、放弃、豁免、转移或延期的行为;
经营权处置是指对公司的经营权进行承包、租赁、托管或委托经营的行为。
本制度所指担保不包括因公司海事事故处理事宜所涉及的担保事项。
凡本规则未涉及的行为,按相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》执行。
第四条 凡涉及关联交易的重大投资和经营行为,除符合本制度规定外,还应符合公司关于关联交易的有关规定。
第二章 股东会审议的重大投资和经营行为
第五条 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;
(五)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;
(六)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第六条 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第七条 股东会通过审议年度预算等方式,确定公司的年度筹资额度或筹资余额指标及筹资成本的上限。非经股东会决定,公司对外借款以资产负债率 70%为上限。
第八条 股东会通过审议年度预算等方式确定公司资产核销计划,并审批决定预算外单笔超过人民币 1,000 万元,全年累计超过人民币 5,000 万元的资产核销行为,并授权董事会制定相应的管理办法。
第九条 在重大诉讼活动中,股东会决定涉及金额超过公司最近经审计的净资产 30%的诉讼行为的处置。
第十条 下列担保事项应由股东会决定,但必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过……
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