公告日期：2025-07-30

中远海运发展股份有限公司

董事会薪酬委员会工作细则

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高管人员的薪酬
管理制度，完善公司治理结构，公司董事会决定设立薪酬委员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细则。

第二条 薪酬委员会是董事会下属的专门工作机构，主
要负责制定、审查公司董事和高管人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的
董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及董事会认定的其他高管人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由三名委员组成，所有委员均自公

第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立
非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。
第六条 薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担
任，并由其担任召集人。

第七条 薪酬委员会的任期与董事任期一致。委员任期
届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定决定新的人选。

第三章 职责权限

第八条 薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高管人员工作范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，向董事会提出建议。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效主要标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）就公司董事及高管人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策（包括董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等），向董事会提出建议；

（三）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（四）以下两者之一：

1、获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高管人员的薪酬待遇；

2、向董事会建议个别执行董事及高管人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（七）审查董事及高管人员的履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（八）处理员工股权激励相关的具体事宜并向董事会汇报及提出建议（包括制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜）；
（九）检讨及批准向执行董事及高管人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过
多；

（十）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十一）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十二）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

（十三）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬委员会对董事会负责。薪酬委员会依据相
关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，形成提案后提交董事会通过或考虑。董事的薪酬计划需提交股东会通过后实施。

第四章 工作程序

第十条 公司董事会事务管理部门应协调人事部门及其
他部门向薪酬委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条 对董事及……
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