公告日期：2025-07-26

红星美凯龙家居集团股份有限公司

独立非执行董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《上
交所上市规则》以下合称“上市规则”）及其他有关法律、法规、规范性文
件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。若本制度条文与任何有关法
律、法规、《公司章程》、《上交所上市规则》或《香港上市规则》的规定
不一致或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨条文。

第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应
当按照有关法律、行政法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《公
司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。

第五条 独立非执行董事需确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职
责，公司独立非执行董事原则上最多在三家中国境内上市公司担任独立董事。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一（且至少 3 名）的独立非执行董事。

公司独立非执行董事中，至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份
被提名为独立非执行董事候选人的需符合公司股票上市地监管规则的相关要
求。公司独立非执行董事中至少有一名董事通常居住地为香港。

第七条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职
责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本制度以及《独董办法》、
《上交所上市规则》、《香港上市规则》要求的人数时，公司应当按规定补
足独立非执行董事人数。

第二章 独立非执行董事任职资格

第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列基本条件：

(一) 根据法律、法规、其他规范性文件、上市规则及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；

(二) 具有《独董办法》及上市规则所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

(四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执行董事
职责所必需的工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律法规、《公司章程》、《独董办法》和上市规则规定的其他条件。
第九条 独立非执行董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立非执行董事：

(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
……
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