公告日期：2025-08-06

京沪高速铁路股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为健全规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）董事会议事决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，确保公司规范化运作，保证董事会依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决定，接受股东会的指导和监督，在企业发挥定战略、作决策、防风险的作用。

第三条 董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，依照法定程序和《公司章程》授权决定公司重大事项，不断提高科学决策、民主决策、依法决策水平。

第二章 董事会组成

第四条 董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四名，职工董事一名。设董事长一人，副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

职工代表可以担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一。

第六条 董事会设置战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。各专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。公司董事会可根据需要对上述董事会专门委员会进行调整或新设其他专门委员会。

第七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期届满，可以连选连任，但在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总审计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，支持公司安全生产管理投入和安全监督措施的落实；

（十五）研究决定由公司负责的安全生产方面重大问题；
（十六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所上市规则所规定的或本章程或者公司股东大会……
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