公告日期：2025-06-18

中国交通建设股份有限公司

董事会议事规则

（2006 年 10 月 8 日经 2006 年度第一次临时股东大会批准，2011
年 3 月 25 日经 2011 年度第二次临时股东大会第一次修订，2015 年 1
月 15 日经公司 2015 年第一次临时股东大会第二次修订，2020 年 6 月
9 日经公司 2019 年度股东周年大会第三次修订，2025 年 6 月 16 日经
公司 2024 年年度股东会第四次修订。）

第一章 总则

第一条为了进一步规范中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会科学、民主、依法决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制订本规则。

第二条董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，根据公司章程和股东会的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。

第三条董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。

第四条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的组成及结构

第五条 董事会由七名至九名董事组成。董事会成员中至
少应当包括三分之一以上的独立董事。董事会成员中包括一名职工董事，经由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。除职工董事外，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第六条 董事会设董事长一名，副董事长不超过两名，董
事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。

第七条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

第三章 董事会职权

第八条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划、投资计划、投融资方案及一定金额以上的投资项目；

（五）决定公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）根据股东会的授权，决定一年内发行不超过已发行股份百分之二十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

（十）在以下情形，决定收购本公司股份：

1．将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2．将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；

3．上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司股票上市地法律法规或证券监管机构、证券交易所相关规则就上述另有规定的，从其规定。

（十一）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；根据上市地监管规则规定需经股东会作出决议的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（十二）决定公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；

（十三）在股东会的授权范围内决定公司债券发行；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）决定公司分支机构、子公司的设立和撤销以及子公司改制、分立、重组、解散方案；

（十六）决定公司职工重大收入分配方案，制订股权激励计划和员工持股计划；

（十七）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；

（十八）制定公司的基本管理制度；

（十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（二十）制订公司章程的修改方案；

（二十一）管理公司信息披露事项；

（二十二）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二……
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