
公告日期:2025-08-28
常州星宇车灯股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步完善公司法人治理结构,保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权,以确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关规定以及《常州星宇车灯股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,非独立董事 4 名。
董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长及副董事长由全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。
第五条 审计委员会由三至五名董事组成,应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并且由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第八条 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第九条 除审计委员会外,董事会根据股东会决议,下设战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
第十条 战略委员会的主要职责是:
(一)研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划;
(二)研究公司内外部发展环境并提出建议;
(三)审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)董事会授权的其他工作。
第十一条 战略委员会设规划与发展总经理和战略研究室,具体负责战略发展委员会的日常工作。战略研究室可根据需要设专职工作人员。
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会设人力资源总经理,其办事机构设在公司人力资源管理部门,具体负责提名与考核委员会的日常工作。
第十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十六条 各专门委员会可以……
[点击查看PDF原文]
提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。