公告日期：2025-08-29

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-059
宁波建工股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）拟通过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本公司披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”），于 2025 年1 月 10 日收到贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以下简称“问询函”）。本公司会同相关中介机构已对问询函所列问题进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，相关文件
已于 2025 年 3 月 15 日进行了披露。

2025 年 3 月 31 日，本公司因申请文件中记载的财务资料已过有
效期，需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重大资产重组审核规则》”）的相关
规定，贵所对其中止审核。2025 年 5 月 19 日本公司收到贵所同意恢
复审核的通知，并于 2025 年 5 月 20 日披露了《关于宁波建工股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复（修订稿）》等相关文件。

2025 年 6 月 30 日，本公司因申请文件中记载的评估资料已过有
效期，需要补充提交，按照《重大资产重组审核规则》的相关规定，贵所对其中止审核。

截至目前，本公司及本次交易的独立财务顾问甬兴证券有限公司已在申请文件中补充加期评估的情况说明，并完成申请文件更新补充。

修改说明及差异对照表如下：

章节 差异对照情况

1、更新广天日月、《加期资产评估报告》、《北京大成律师事务所关
释义 于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（四）》释义。

1、补充标的资产评估情况；2、根据已实施的现金分红方案，更新
重大事项提示 本次交易发行价格、发行数量、对公司股权结构的影响及相关内容；
3、更新本次交易已履行的决策和审批程序。

重大风险提示 无

1、补充标的资产评估情况；2、根据已实施的现金分红方案，更新
第一节 本次交易概述 本次交易发行价格、发行数量、对公司股权结构的影响及相关内容；
3、更新本次交易已履行的决策和审批程序。

第二节 上市公司基本 无
情况
第三节 交易对方基本 无
情况

章节 差异对照情况

第四节 交易标的基本 1、更新标的公司部分子公司的注册资本及存续情况；2、更新标的
情况 公司部分子公司的经营资质及特许经营权情况；3、更新标的公司
资质优势情况。

第五节 标的资产评估 1、更新加期评估情况。
情况
第六节 本次交易发行 1、根据已实施的现金分红方案，更新本次交易发行价格、发行数
股份情况 量、对公司股权结构的影响及相关内容。

第七节 本次交易主要 无
合同
第八节 本次交易的合 1、根据已实施的现金分红方案，更新本次交易发行价格、发行数
规性分析 量及相关内容。

第九节 管理层讨论与 1、更新标的公司资质优势情况。
分析
第十节 财务会计信息 无
第十一节 同业竞争与 无
关联交易

第十二节 风险因素 无

第十三节 其他重要事 无
项
第十四节 独立董事及
中介机构关于本次交 无
易的意见
第十五节 本次交易相 1、更新独立财务顾问部分人员变化情况。
……
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