公告日期：2025-08-15

中国电信股份有限公司

薪酬委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 目的

根据中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）上市地有关法律、法规、部门规章、规范
性文件（以下合称“法律法规”）、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关
规定、《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会下设
薪酬委员会（除特指外，以下简称“委员会”或“薪酬委员会”）并制定本规则。

第二条 委员会的地位及宗旨

委员会委员由董事会过半数董事表决通过后任命，对董事会负责并定期报告工作。

委员会的宗旨在于按照监管要求，恪尽职守，合理维护公司的最佳利益，公平维护股东的
整体利益。

第三条 委员会的构成及资格

委员会由三名以上的委员组成，公司董事会有权根据需要调整委员会的人数，但须符合监
管规定的最低要求。设主席（召集人）一名，由独立非执行董事担任。

除法律法规、监管要求另有规定外，委员会的成员应全部为独立非执行董事，并且：

（一） 与公司无重大关联关系；

（二） 符合相关监管规定有关委员会委员“独立性”的要求。

对于公司外部独立审计师的前任合伙人，在以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不
得聘用其为公司薪酬委员会委员：

（一） 不再担任外部独立审计师的合伙人之日；

（二） 其不再享有外部独立审计师的财务利益之日。

第四条 委员会的任期

委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。

司有关规定补足委员人数。

在委员提出辞职、董事会过半数同意对其免职、或者其不再是独立非执行董事时，可由董
事会决定提前结束其任期。

委员会的委员发生变动，若同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》关于董事变动
的程序报经股东大会批准，并根据监管规定要求予以公告。

第五条 委员辞职

委员在任期内提出辞职，须向公司董事会提交书面辞呈，并在辞呈中详细说明辞职理由。
委员辞职导致公司委员会人数、独立非执行董事所占比例等不符合法律法规或者《公司章
程》规定的最低要求时，拟辞职委员的辞职须自公司补选的新任委员到任履行职务时方可
正式生效，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

委员因辞去独立非执行董事职务而自动失去委员资格者，其毋须另行提起委员辞职程序。
其按照公司关于辞去独立非执行董事职务的程序正式辞去独立非执行董事之日，自动失去
委员资格。如因其自动失去委员资格而导致委员会人数、独立非执行董事所占比例等不符
合法律法规或者《公司章程》规定的最低要求时，则其委员资格正式失效事宜比照本条第
二款规定处理。

第二章 委员会的运作和议事规则

第六条 委员会会议

委员会会议在需要时召开。

委员会会议应由过半数的委员出席方可召开，委员会会议以现场召开为原则，在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议形式或借
助类似通讯设备举行。

第七条 委员会书面议案会议

委员会可接纳书面议案以代替召开委员会会议，以书面决议方式通过相关决议，无须召开
委员会会议。如果会议材料已经送交全体委员，并且签字同意的委员达到作出决议所需的
法定人数，则该书面决议有效。

第八条 会议的召集和主持

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