公告日期：2025-07-23

上海电气集团股份有限公司

董事会议事规则

（二〇二五年七月二十二日董事会审议通过，尚需股东大会批准后生效）第一条 宗旨

为了规范上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件、《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会的职权与授权

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员；
根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决定公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的抵押总额超过人民币 10 亿元，且不超过公司最近一期经审计总资产的 10%、且不超过净资产的 30%的资产抵押；

（十六）审议总额超过人民币 8 亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的 10%且不超过净资产的 30%的委托理财事项；

（十七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十八）听取审核委员会有关风险管理和内部监控的汇报，每年至少进行一次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核；

（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除以下事项外，其余应当由过半数的董事表决同意。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司发生“提供财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东及其关联人的情形除外。

公司向非由公司控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且该关联参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。除上述情形外，公司不得为关联人提供财务资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

董事会另行授权董事长决定以下事项：在不改变公司内部管理机构及分支机构主要职能的前提下调整相互之间的设置；决定委派、更换或推荐公司出资企业的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。

就前述需经董事会、董事长批准后方可进行的交易，如该等交易达到公司章程项下股东会的审议权限标准，则应根据公司章程的相关规定，由股东会进行审议。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。……
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