
公告日期:2025-08-29
常熟风范电力设备股份有限公司 对外担保制度
常熟风范电力设备股份有限公司对外担保制度
为了规范常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保护公司和全体股东合法权益和公司财务安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定《常熟风范电力设备股份有限公司对外担保制度》(以下简称“本制度”)。
第一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人(包括控股股东及其他关联方)不得强令或强制公司为他人提供担保,公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权予以拒绝。
第二条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》和其他相关法律、法规的规定。并按照有关规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第五条 公司对外担保须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保,须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;
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(五)公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第(四)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 除前条规定的须经股东会审批的对外担保外,公司发生的其它对外担保事项必须经公司董事会审议。董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议,关联董事应当回避表决。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第七条 公司在 12 个月内连续对同一被担保人分次进行担保的,担保金额
以在此期间担保的累计额确定。
第八条 股东会或董事会在审议上述担保时涉及关联交易或其他利害关系的,遵守关联人、利害关系人回避的程序。
第九条 公司董事会在审议为他人提供担保之前(或提交股东会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详细披露。
第十条 公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第十一条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会关于对外担保的讨论和表决情况。
第十二条 公司如为他人向银行借款提供担保,担保的申请由被担保人提
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出,并由财务部向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请:
1、被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况;
2、被担保人现有银行借款及担保的情况;
3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果;
4、本项担保的银行借款的还款资金来源;
5、其……
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