公告日期：2025-08-29

常熟风范电力设备股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则

第一条 为规范常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规，以及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《常熟风范电力设备股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行其职务。

第七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。

各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会会议的议案

第十条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四章 董事会会议的召集和召开

第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十三条 董……
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