公告日期：2025-08-29

常熟风范电力设备股份有限公司

关联交易控制与决策制度

第一章 总则

第一条 为完善常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范公司的关联交易行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定《常熟风范电力设备股份有限公司关联交易控制与决策制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交
易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。

第三条 本制度是公司关联交易行为的基本准则。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易的决策程序

第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等自愿、诚实信用的原则；

（二）公平、公正、公开的原则。

第十二条 公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，该项关联交易须经股东会审议批准后……
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