公告日期：2025-08-29

常熟风范电力设备股份有限公司控股股东、实际控制
人行为规范

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司控股股东和实际控制人的行为，完善公司的法人治理结构，切实维护常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《常熟风范电力设备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律法规，制定本规范。
第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第三条 控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

第四条 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务、勤勉义务。

第五条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第六条 公司控股股东和实际控制人的董事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定和《公司章程》的规定。

第二章 控股股东行为的规范

第七条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第八条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法利益。

第九条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第十条 控股股东应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十一条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得通过任何方式违规占用公司资金，包括但不限于下列情形：

（一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二） 要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借公司资金给其使用；

（三） 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（四） 要求公司委托其进行投资活动；

（五） 要求公司委托其开具没有真实背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（六） 要求公司代其偿还债务；

（七） 法律法规、上交所以及中国证监会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归
还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十二条 控股股东应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得利用其控股权从事有损于公司和其他股东合法权益的行为。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第十三条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

控股股东、实际控制人在转让控制权……
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