公告日期：2025-09-06

中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《证券公司监督管理条例》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

公司董事会设独立董事，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。除本工作制度另有规定外，独立董事适用《公司章程》关于董事的规定。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，不应从事与公司业务有竞争或进行任何会损害公司利益的活动。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当及时了解并持续关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等状况及其变化，认真阅读公司的各项经营、财务报告，关注公司重大负面舆情。

第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第五条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 公司的独立董事的任职资格除适用《公司章程》关于董事的相关规定之外，还应当具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律、行政法规、本制度及《公司章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；

（三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；

（七）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

（八）其他法律、法规、规章、规范性文件和监管认定的情形。

第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第九条 公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。

第三章 独立……
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