公告日期：2025-08-29

董事会秘书工作制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为指导公司董事会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 选 任

第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第七条 担任公司董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；

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（五） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六） 本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（七） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

公司证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职条件参照本制度第七条执行。

第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（五）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

（六）上海证券交易所、中国证监会、中国证监会派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十二条 董事会秘书被解聘或者辞任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关……
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