公告日期：2025-06-26

平顶山天安煤业股份有限公司

独立董事关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见
平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“平煤股份”)于 2025年 5 月 12 日收到上海证券交易所下发的《关于平顶山天安煤业股份有限公司2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0537 号）（以下简称“《问询函》”）。作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，与公司管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，本着谨慎、客观、独立的原则，就公司下列问题发表独立意见如下:

一、关于关联交易

年报显示，报告期内公司向关联方中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称平煤神马集团）及其附属公司发生销售金额合计 126.79 亿元，采购金额合计126.49 亿元，分别占当年度销售总额、采购总额的 41.87%、46.77%。煤炭业务方面，公司向控股股东及其附属公司购入原煤金额合计 24.18 亿元，同比增加97.02%，公告解释称因焦化业务子公司开始试运行导致购入原煤增加，其中包括平煤神马集团 18.93 亿元，湖北平武工贸有限公司（以下简称平武工贸）5.24
亿元；销售煤炭 120.17 亿元，其中包括平煤神马集团 38.20 亿元，平武工贸 4.66
亿元。上市公司对平煤神马集团和平武工贸同时采购原煤和销售煤炭。根据公开查询信息，平武工贸由平煤神马集团持股 51%，海口市鸿盛源商贸有限公司持股49%，主要从事批发业务。

请公司：（1）按季度披露公司向平煤神马集团、平武工贸所采购原煤所属矿区/来源、产品名称（或指标）、数量、定价、用途、结算方式、采购金额、支付时间、期末结算余额，并结合公司项目建设进度、对应原材料库存、产品生产量、销售量和库存量变化趋势，说明本年度向关联方采购原煤大幅度提升的合理性和必要性；（2）结合原煤采购的内部控制管理流程、流转过程、定价过程、
可比市场价格，说明关联交易的定价是否公允，是否存在对关联方的利益输送；（3）按季度披露公司向平煤神马集团、平武工贸销售煤炭产品所属矿区/来源、产品名称（或指标）、数量、定价、用途、结算方式、销售金额、回款时间、期末结算金额；（4）结合公司向非关联方客户销售的定价政策、信用政策，说明关联方销售定价是否公允、合理；（5）结合上述问题，说明公司对关联方同时采购原煤、销售煤炭的合理性和必要性，相关交易是否真实，说明关联方是否存在转手煤炭贸易，是否存在对关联方的利益输送。请年审会计师和独立董事就上述问题发表意见。

独立董事意见：公司向关联方采购并销售相关煤炭产品具有其合理性和必要性，交易背景真实，不存在对关联方的利益输送。独立董事将持续关注公司关联交易情况，督促公司严格执行各项制度措施，维护上市公司及全体股东的权益。
四、关于融资租赁业务

年报显示，报告期末，公司长期应收款及一年内到期的长期应收款合计18.34 亿元，为融资租赁款及融资租赁保证金；其中关联方长期应收款期末余额合计 16.54 亿元。公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司（以下简称上海国
厚）为 2020 年 4 月以 1.83 亿元自平煤神马集团处收购的融资租赁公司，收购时
主要考虑上海国厚可为公司提供产业服务相匹配的金融工具，实现产融协同发展，并以该子公司为金融平台，开拓可长期使用的大额低成本资金筹措渠道，为公司
降低融资成本及增加收入。收购完成后，公司于 2020 年 6 月、2021 年 10 月两
次对上海国厚增资，金额分别为 5.1 亿元、9.9 亿元，少数股东宏涛船务有限公司认缴出资 1.25 亿元未实缴。报告期内上海国厚实现营业收入 1.15 亿元，营业利润 1.02 亿元，净利润 0.77 亿元。

请公司：（1）补充披露公司融资租赁业务的经营模式、业务范围、主要产品和服务，说明公司融资租赁业务的风险管理体系，包括但不限于信用风险、操作风险、市场风险等，并说明融资租赁业务与公司其他业务的关联性，包括但不限于业务协同、资源共享、风险分散等，与前期收购目的是否吻合；（2）补充披露公司最近三年与关联方开展融资租赁业务的情况，包括但不限于交易对象、交易内容、合同金额、租赁期限、租赁利率、回款情况、融资租赁标的物及其价
值、对应确认营业收入和利润金额、期末余额、是否存在逾期；（3）说明上海国厚的少数股东未完成实缴出资的原因，是否符合公司章程或相关协议约定，后续是否有相应处置安排；（4）结合前述问题、公司开展融资租赁业务的资金来源、偿债能力变化趋势，说明公司融资租赁业务主要客户均为关联方的合理性，是否存在对关联方的利益输送。请年审会计师和独立董事……
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