公告日期：2025-07-19

长城汽车股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

此规则经公司 2025 年 7 月 18 日第八届董事会第四十次会议审议通过
此规则尚需经公司 2025 年临时股东大会审议通过

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的职权和责任 ...... 2
第三章 董事会的组成及下设机构 ...... 7
第四章 董事会秘书 ...... 15
第五章 董事会会议制度 ...... 17
第六章 董事会会议程序 ...... 19
第七章 董事会会议的信息披露 ...... 25
第八章 董事会会议文档管理 ...... 26
第九章 董事会决议案的执行和反馈 ...... 27
第十章 附则 ...... 28

第一章 总则

第一条 为了确保长城汽车股份有限公司 (以下简称“公司”)的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（前两者合称“《上市规则》”）、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规章、规范性文件，制定本规则。

第二章 董事会的职权和责任

第二条 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东会，向股东会报告工作，执行股东会的决议，对股东会负责。

第三条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、经营计划、财务监控、人事管理等方面依照本规则行使决策权。

第四条 董事会对公司发展战略及经营管理的职权包括：

（一）须提交股东会审批的职权

1. 制订重大收购、被收购或出售资产方案，以及未被公司股票上市交易所豁免召开股东会的关联交易方案, 以及公司上市地证券交易所上市规则须股东批准的交易；

2. 制订公司增加或减少注册资本方案及发行债券的方案；

3. 拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

4. 制订公司章程修改方案。

（二）无须提交股东会审批的职权

1. 决定公司经营计划；

2. 决定公司内部管理机构及分支机构的设置及调整方案；

3. 决定董事会专门委员会的设置及组成；

4. 制定公司的基本管理制度；

5. 管理公司信息披露事项；

6. 听取公司董事长的工作汇报，并检查有关工作；

7. 决定董事会权限范围内的各项投资方案。

第五条 董事会对公司财务监控的职权包括：

（一）须提交股东会审批的职权

1. 制订公司的利润分配政策、利润分配或弥补亏损的方案；

2. 制订公司聘用、解聘或不再续聘对公司进行外部审计的会计师事务所的方案；

3. 按照公司上市地证券交易所上市规则需公司股东会审议批准的其他事项。

（二）无须提交股东会审批的职权

1. 决定公司审计工作计划；

2. 决定无须提交股东会审批的交易及其他事项。

（三）董事会应当就审计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

（四）财务汇报及内部监控

1.公司管理层应向董事会提供充分的解释及足够的资料，让董事会可以就提交给他们批准的财务及其他资料，作出有根据的评审；

2.董事应在《企业管治报告》中承认他们有编制账目的责任，审计师亦应在有关财务报表的审计报告中就他们的申报责任作出声明。除非假设公司将会持续经营业务并不恰当，否则，董事拟备的账目应以公司持续经营为基础，有需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况会严重影响公司持续经营的能力，董事应在《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨论此等不明朗因素。《企业管治报告》应载有足够资料，让投资者明白当前事件的严重性及意义。在合理和适当的范围内，公司可参照年报其他有关部分。任何此等提述必须清楚明白，不得含糊，而《企业管治报告》不能只列出相互参照的提述而对有关事宜不作任何论述；

3.有关董事会应平衡、清晰及明白地评审公司表现的责任，适用于年度报告及中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及根据《上市规则》规定须予披露的其他财务资料，以及向监管者提交的报告书以至根据法例规定须予披露的资料。

第六条 董事会独立行使的对财务监控的职权：

（……
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