公告日期：2025-07-19

长城汽车股份有限公司

对外投资管理制度

（修订稿）

此制度经公司 2025 年 7 月 18 日第八届董事会第四十次会议审议通过
此规则尚需经公司 2025 年临时股东大会审议通过

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 对外投资决策权限 ...... 2
第三章 执行与实施 ...... 4
第四章 附则 ...... 6

第一章 总则

第一条 为了规范长城汽车股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（前两者合称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，结合《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。

长期投资主要指公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）收购股权、资产、企业收购和兼并；

（五）参股其他境内、外独立法人实体；

（六）公司依法可以从事的其他投资。

第二章 对外投资决策权限

第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第四条 公司股东会、董事会及董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资行为作出决策。下属分公司及控股子公司在公司授权范围内进行投资决策。如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵守关联交易的有关规定执行。

第五条 以下对外投资事项需要公司股东会按照普通决议审议通过：

1、根据上交所上市规则，批准连续 12 个月内公司就同一标的或与同一关联人达成的累计金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值 5％以上的关联交易；
2、批准根据联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均高于 5%的关联交易；

联交所上市规则下，对外投资事项可能构成第 14 章“须予以披露交易”项下的交易，
且该交易的任何适用百分比率高于 25%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）所涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联交易的项目或交易：

（1）固定资产投资，包括但不限于新建固定资产投资项目和技术改造投资项目，该等单个项目的投资总额占最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的 50%以上；

长期投资，包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总额占公司最近
一期经审计合并会计报表的公司净资产额的 50%以上；

公司在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，可聘请社会咨询机构提供专业意见，作为决策的重要依据。

（2）批准总额达到公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产 50%的公司对外担保。

第六条 以下对外投资事项需要公司股东会按照特别决议审议通过：

公司在一年内购买、出售重大资产金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）。

如法律法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或要求的，股东会应遵照其规定或要求处理……
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