公告日期：2025-07-01

中国冶金科工股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 6 月 30 日经公司 2024 年度股东周年大会审议通过）
第一章 总则

第一条 为了进一步规范中国冶金科工股份有限公司（简称
“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。
公司董事会发挥决策作用，定战略、作决策、防风险。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定履行职责，对股东会负责并报告工作。

第四条 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举公司董事长及副董事长；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；组织对高级管理人员实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；

（十五）制订公司的股权激励计划方案；

（十六）决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十七）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案；

（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十九）决定公司的风险管理和内部控制体系，包括风险评
估、财务控制、内部审计及内部控制评价、法律风险控制等，并对其实施进行监控；

（二十）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；

（二十一）决定公司内部审计机构的负责人；

（二十二）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（二十三）决定为公司本部贷款提供担保；

（二十四）决定公司年度预算外费用支出事项；

（二十五）决定公司法律合规管理体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十六）根据《公司章程》及本规则等规定，制定公司重要改革方案；

（二十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会在行使上述职权时，应同时遵守公司股份境内外上市的适用法律法规以及上市规则的规定。重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第五条 根据《香港上市规则》及《企业管治守则》的规定，
董事会还应承担如下职责：

（一）制订企业管治政策及常规；

（二）负责监督包括但不限于法律法规及监管规定要求对董事和高级管理人员的专业培训；

（三）监督公司遵守法律法规及监管规定；

（四）监督董事及员工遵守相关操守守则；

（五）负责审查公司遵守《企业管治守则》（包括法律法规及监管规定项下对企业管治的守则）的情况及其在《企业管冶报告》中的披露；

（六）评估公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统，监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察；
（七）持续监督本公司的风险管理及内部控制系统，并确保最少每年评估一次本公司及其附属公司的风险管理及内部控制……
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