公告日期：2025-08-15

明阳智慧能源集团股份公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经理）的工作；

（十五）为公司利益，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会赋予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名公司董事会秘书人选；

（四） 董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会专门委员会

第七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规……
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