公告日期：2025-08-15

明阳智慧能源集团股份公司

董事离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董事离任程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因任期届满、辞任、解任或其他原因离任的情形。

第三条 董事离任管理应遵循以下原则：

（一） 合法合规原则：严格遵守国家有关法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》的要求；

（二） 公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离任相关信息；

（三） 平稳过渡原则：确保董事离任不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四） 保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离任情形与生效条件

第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举新的董事的决议通过之日自动离任。

第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，独立董事应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。除本制度另有规定外，
公司董事会收到辞职报告之日起辞任生效。

公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任的相关情况，并说明原因及对公司的影响。独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条 股东会可以决议解任董事，自股东会决议作出之日解任生效。

向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持有效表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可以要求公司将书面陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和董事的申辩后再进行表决。

第七条 董事在任职期间出现下列情形的，应当由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

出现上述第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现上述第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据有关法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第九条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，法律另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第十条 公司董事应在离任后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。

第三章 离任董事的责任及义务

第十一条 董事应于正式离任起10日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。

第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离……
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