公告日期：2025-08-19

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为建立和完善宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会议事规则》，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人和董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。

第四条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，董事会任命，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会成员任期与其他董事任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的成员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十二条 公司对董事和高级管理人员的绩效评价应当作为确定董事和高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，可根据需要召开临时会议。

会议原则上应于会议召开前三日通知薪酬与考核委员会全体成员，并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时,由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体薪酬与考核委员会成员的过半数通过。

薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条 薪酬与考核委员会成员须亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书应当明确授权范……
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