公告日期：2025-08-28

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-053
中国铝业股份有限公司

关于拟参股设立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）拟与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其附属公司云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）、中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）共同出资设立合资公司，其中，公司拟以货币资金及实物资产出资人民币3亿元，持有合资公司20%的股权。
2.由于中铝集团为公司的控股股东，云南铜业、驰宏锌锗、中铝资本均为中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第四次会议审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
5.截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约人民币20.35亿元。本次关联交易金额为人民币3亿元，与前述交易金额累计后约人民币23.35亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟与中铝集团、云南铜业、驰宏锌锗、中铝资本共同出资设立合资公司，
进一步发挥各方资源禀赋优势，联合打造稀有金属产业链延伸平台。合资公司注册资本为人民币15亿元，各方出资金额及持股比例如下：

出资方 出资金额 出资方式 持股比例

（人民币 亿元）

中铝集团 3.75 货币资金 25%

中国铝业 3 货币资金、实物资产 20%

云南铜业 3 货币资金 20%

驰宏锌锗 3 货币资金、附属企业股权 20%

中铝资本 2.25 货币资金 15%

各出资方首期出资按各自持股比例以货币资金实缴出资共计人民币 5 亿元。后续中国铝业以所持高纯镓产线资产出资，按评估值作价，不足部分以货币资金补足；驰宏锌锗以其全资子公司云南驰宏国际锗业有限公司（以下简称“驰宏锗业”）100%股权出资，按评估值作价，不足部分以货币资金补足；中铝集团、云南铜业、中铝资本均以货币资金缴纳剩余出资。截至本报告披露日，前述用于出资的高纯镓产线资产、驰宏锗业股权的评估值尚未确定。

（二）本次交易的目的和原因

合资公司是中铝集团打造的稀有金属产业链延伸平台，其发展方向是向稀有金属下游产业延伸，打造稀有先进材料终端化、产品化和高端化，公司参股合资公司，可以借助中铝集团的资源整合能力，在稀有金属功能材料领域拓展全球领先优势；同时，公司与合资公司业务关联性较强，公司参股合资公司有助于开展业务合作、实现资源共享，发挥产业协同作用，并可分散公司单独向下游产业延伸发展的风险。
（三）本次交易履行的审议程序

1.本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年8月27日经公司第九届董事会第四次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

2.本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。

（四）历史关联交易情况

截至本公告日前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若
干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约人民币20.35亿元。本次关联交易金额为人民币3亿元，与前述交易金额累计后约人民币23.35亿元，未达……
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