公告日期：2025-06-27

中国铝业股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为健全和完善中国铝业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，提升董事会决策的科学性、合理性和前瞻性，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》，制定本细则。

第二条 本细则适用于公司董事会设立的各专门委员会。

第三条 本细则旨在规范和明确公司董事会专门委员会的人员构成、职责权限、工作程序等内容，促进董事会专门委员会依法合规高效履职。

第四条 公司董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、ESG 委员会等 5 个专门委员会（以下统称董事会专门委员会）。

第五条 除具有《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予的职权外，董事会专门委员会在公司董事会的授权下，依据本细则行使职权，不享有其他独特权利，且无权取代董事会职权。

第二章 董事会审核委员会

第一节 角色及职能

第六条 董事会审核委员会（以下简称审核委员会）是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审核委员会的主要职能包括：监督、检查公司的财务，审核财务信息及其披露；审查公司关联交易事项；提议聘请或更换会计师事务所；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；对公司的经营情况进行监督；对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督；审查公司的财务监控、内部控制、风险管理、合规管理制度；推进公司的法治建设与合规管理，审议公司法治建设与合规管理年度工作报告；提议召开临时股东会（包括向股东会提出议案）、临时董事会会议；就公司其他有关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

第二节 审核委员会成员及任期

第七条 审核委员会全部成员为独立董事，且满足公司上市地证券交易所、监管机构在独立性和任职资格方面的要求。审核委员会应包括三名或以上成员，其中至少一名应由具有上市规则所要求的会计专业人士担任。审核委员会成员由董事长或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生或者解任，经全体董事的过半数同意通过。
公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审核委员会成员。

第八条 审核委员会设主任委员一名，应当由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会选举产生或解任。审核委员会主任委员行使以下职权：

（一） 负责主持审核委员会的工作，确保审核委员会有效运行并履行职责；
（二） 召集、主持审核委员会会议；

（三） 督促、检查审核委员会工作及会议决议的执行情况；

（四） 签署审核委员会有关文件；

（五） 向董事会报告审核委员会工作；

（六） 确保审核委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论；

（七） 董事会要求履行的其他职责。

第九条 审核委员会每届任期与同届董事会任期一致，审核委员会委员的任期原则上与其董事的任期一致。委员任期届满，可连选连任，任期最长不得超过六年。若审核委员会委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十条 审核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十一条 经董事长或三分之一以上董事提议，并经董事会审议通过，可对审核委员会委员人选或任期进行调整。

第十二条 当审核委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定尽快补足委员人数。

第三节 审核委员会工作机构和履职保障

第十三条 审核委员会的工作机构设在公司内部审计部门，为审核委员会提供日常工作联络和会议组织等服务，向审核委员会报告工作。

第十四条 工作机构主要任务包括：

（一）持续向委员提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助委员在……
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