公告日期：2025-06-27

中国铝业股份有限公司

独立董事工作管理细则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善中国铝业股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》），以及公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所））的股票或证券上市规则（以下简称有关上市规则）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的，且被上海证券交易所、香港联交所认可为独立董事的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事至少三名且占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位上有5年以上全职工作经验。

在公司董事会下设的换届提名委员会、薪酬委员会和审核委员会中，审核委员会应全部由独立董事组成，其中至少应有一名是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人；换届提名委员会和薪酬委员会中独立董事应占多数，并应由独立董事担任召集人。

第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本工作细则另有规定的除外。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章、规范性文件等；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及授权机构所组织的培训。

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人等；

（七）最近十二个月内曾经具有前述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中……
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