
公告日期:2025-08-22
宁波三星医疗电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)和股东的权益,规范董事的行为,建立规范化的董事会组织架构及运作程序,保障公司经营决策高效、有序地进行,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的组织与行为,规范公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事
第三条 下列人员不得担任董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第四条 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:
(一)最近36个月内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;
(四)存在重大失信等不良记录。
第五条 董事会换届时,新任董事候选人由原任董事会提名;董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时,继任董事候选人由现任董事会提名。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。
第六条 董事由股东会选举和更换,选举董事适用股东会普通决议,即须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。
第七条 董事任期3年,从股东会决议通过之日起计算,至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满,连选可以连任。股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司董事享有下述权利:
(一) 出席董事会会议;
(二) 及时获得董事会会议通知以及会议文件;
(三) 及时获得股东会会议通知并出席股东会会议;
(四) 单独或共同向董事会提出议案;
(五) 在董事会会议上独立行使表决权,每一名董事享有一票表决权;
(六) 在董事会上,独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法;
(七) 监督董事会会议决议的实施;
(八) 根据董事会的授权,代表公司签署合同、协议或其它法律文件;
(九) 根据董事会的授权,代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约;
(十) 根据董事会的决定,代表公司从事其他行为;
(十一) 公司股东会或董事会授予的其他职权;
(十二) 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
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