公告日期：2025-08-28

吉林高速公路股份有限公司

子公司管理制度

（2025年8月26日 经公司第四届董事会第六次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强吉林高速公路股份有限公司（下称“公
司”）对子公司的管理，建立有效的控制机制，对上市公司的组织结构、资源、资产、投资和运作等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护上市公司总体形象和投资者权益，根据《公司法》、财政部《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 适用范围：公司及全资子公司。控股子公司据此
制定制度并通过内部决策程序审批后执行，参股公司可参照执行。

第三条 定义

（一）全资子公司：由本公司 100%控股的公司；

（二）控股子公司：包括绝对控股和参股但实行实质性管理的子公司；参股但实行实质性管理即虽持股比例小于 50%，但其他股东非常分散，无法形成超过本公司股份数的团体，或
子公司的经营管理高层由本公司实际控制；

（三）参股公司：指本公司持有股份但不具有控制地位的公司。

第二章 管理职责

第四条 公司总经理负责子公司管理的领导工作。

第五条 公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、
监督工作。

第六条 资本运营部是公司管理子公司事务的专业职能部
门，负责子公司信息归口管理和协助公司行使股东的权利，履行以下职责：

（一）负责子公司信息交流、传递、收集与汇总，建立子公司台账，掌握子公司基本情况；

（二）提出外派人员需求，组织履职对接等工作；

（三）对外派人员提供必要的咨询支持；

（四）协助子公司董事会运行履职评价工作；

（五）协助组织子公司董事、公司分管领导、公司相关职能部门等对子公司年度经营绩效做出评估；

（六）牵头公司领导交办的其他子公司管理工作。

第七条 人力资源部负责对外派人员行使人事、监督和管
理工作，履行以下职责：

（一）根据《公司法》、子公司章程和投资协议书等约定，履行相应人选确定程序；

（二）组织对外派人员的履职情况进行绩效考核，并进行考核结果的运用。

第三章 管理内容

第八条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作
要求，对子公司进行管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针、目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。

第九条 公司作为投资方通过委派董事依法履行股东权利，
对全资子公司、控股子公司行使资产收益权、高级管理人员人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。

第十条 公司作为参股股东，根据公司章程与投资协议约
定委派董事，切实保障公司作为法人股东的合法权益。委派人员参与派驻公司决策时，代表公司立场，执行公司意志，在维护所任职派驻公司合法权益的同时，保障公司的利益。

第十一条 管理模式

（一）子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管
理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

（二）全资子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，在其公司章程中制定或单独制定股东会议事规则、董事会议事规则，并上报公司备案。

（三）子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会、董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。年度股东会应于会计年度完结之后的四个月内举行。董事会其中一次应在每年年底之前召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后的三个月内召开。

第四章 人员委派、履职考核及汇报

第一节 人员委派、推荐

第十二条 公司向全资子公司、控股子公司、参股公司派
出董事。全资子公司高级管理人员、财务负责人/财务人员及党委班子成员必须由公司委派或推荐，并根据子公司章程的有关规定进行任命。控股子公司、参股公司高级管理人员、财务负责人/财务人员由公司推荐，并根据子公司章程的有关规定进行任命。

第十三条 全资子公司由公司委派全部董事，按照公司统
一决策实施经营管理。

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