公告日期：2025-08-28

吉林高速公路股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年8月26日经公司第四届董事会第六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会决定设立薪酬与考核委员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责对董事与经理人员考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的
董事（包括独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由五名委员组成，所有委员均自公司现任董事中产生，其中独立董事必须超过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。
主任委员在委员内选举，由全体委员的二分之一以上同意的方式选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会的任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，则其同时自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定决定新的人选。

因除任期届满之外的事由拟对委员进行调整，需由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提出，经董事会讨论通过。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

1．根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

2．拟订董事的基本薪酬方案，报公司董事会审议通过后提交股东会审议，经批准后实施；拟订公司高级管理人员基本薪酬方案，报董事会批准后实施；

3.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；

4.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；

5．审查公司董事及经理人员并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；

6．负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

7．董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，形成提案后提交董事会通过或考虑。董事的薪酬计划需提交股东会通过后实施。

第四章 工作程序

第十条 审计法规部应协调人力资源部及其他部门向薪酬与考核委员会提供书面材料，以供其决策：

1．提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2．公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3．提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4．提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；

5．提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条 对董事及高级管理人员的考评程序：

1．公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

2．召开薪酬与考核委员会会议，按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；

3．根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。

第五章 工作细则

第十二条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应当由不少于三分之二的委员出席方可举行。会议由主任委员主持。主任委员如不能出席时可授权委托其他一名委员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可以通过现场会议或通讯会议的方式召开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会……
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