公告日期：2025-07-17

江苏通用科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年7月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、证券交易所股票上市规则和《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长
一人。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司战略规划，决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）决定因公司章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；

（十八）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接披露；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。

第五条 除法律、法规、证券监管规则及本章程规定应由股东会决策的权限
外，董事会应当通过“三重一大”决策制度及资产管理、投资管理、财务管理等公司制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，并按程序予以追认；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中……
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