公告日期：2025-07-25

国机重型装备集团股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会议事规则
第一章 总则

第一条 为建立和规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计与风险管理工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司董事会设立审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 本规则适用于审计与风险管理委员会及委员，公司各相关部门及其工作人员。

第三条 审计与风险管理委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第二章 委员会工作规则

第一节 委员会人员选拔、组成和任期

第四条 委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员人数应不少于 3 名，其中独立董事应当占多数，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

委员由董事长提名，董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。全部委员均应当具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任。主任委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。

第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。委员辞任导致委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第二节 委员会职责

第十条 委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十一条 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会不得审议通过。

委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十三条 委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其……
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