公告日期：2025-08-30

中国中铁股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为充分发挥审计与风险管理委员会（以下简称“委
员会”）对公司在财务信息、风险管理、内部控制、合规管理以及内外部审计等方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《中国中铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定，制定本议事规则。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，行使审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、风险管理及《公司法》规定的监事会职权，并为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员
和部门。

第二章 委员会组成

第四条 公司设立审计与风险管理委员会，委员会的构成应
当满足以下条件：

（一）由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立非执行董事应当过半数。

（二）委员会设主任一名，由独立非执行董事担任，应当为会计专业人士。

（三）不担任公司高级管理人员且拥有财务会计、金融、风险管控、审计、法律等方面专长的职工董事可以成为委员会成员。
委员会主任人选、委员会人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

第五条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董
事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

委员辞职导致委员会人数低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章 委员会职责与职权

第六条 委员会具体履行以下职责：

（一）负责审核、检查财务审计相关工作

1.审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见。

2.审核公司会计政策和会计估计变更方案，并向董事会提出意见。

3.检查外部审计机构给予经理层的审计情况说明、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应。

4.委员应与董事会及高级管理人员联络，与公司的外部审计机构每年至少召开两次会议。

5.委员会应关注于财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并适当关注任何由公司下属会计和财务报告编制职员、合规监察人员或外部审计机构提出的事项。

（二）负责任免、监督及评估外部审计机构相关工作

1.负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，包括不限于：制定选聘政策、流程及相关内部控制制度；提议启动选聘会计师事务所相关工作；审议选聘文件、确定评价要素和具体评分标准、监督选聘过程；审核外部审计机构的审计费用和聘用合同，及处理任何有关外部审计机构辞职或辞退问题。
2.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及委员会履行监督职责情况报告，并提出建议；就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。

3.审计工作开始前与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及审计关注的重大事项等。

4.审议外部审计机构出具的年度管理建议书，督促经理层根据审计结果落实整改。

（三）指导、监督、评价内部审计相关工作

1.指导和监督内部审计制度建设和实施，审核公司年度内部审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实。

2.每个年度结束后审阅内部审计工作报告，监督评价内部审计机构工作成效，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

3.研究重大审计结论和整改工作，对内部审计、国资监管、专项督查检查发现问题的整改进行监督，推动成果运用。

4.就聘任或者解聘公司总会计师、内部审计部门负责人……
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