公告日期：2025-09-12

国泰海通证券股份有限公司

关于《交通银行股份有限公司收购报告书》

之 2025 年半年度持续督导意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）作为财务顾问，对于中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”、“收购人”）收购交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”、“上市公司”）事项依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从交通银行公告收购报告书至收
购完成后的 12 个月止（即从 2025 年 3 月 31 日至收购完成后的 12 个月止）。
2025 年 8 月 29 日，交通银行披露了 2025 年半年度报告。结合上述 2025 年
半年度报告及日常沟通，国泰海通出具了 2025 年半年度（从 2025 年 3 月 31 日
至 2025 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称
“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与交通银行提供，收购人与交通银行保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

本次收购完成前，财政部持有交通银行 A 股及 H 股共计 17,732,424,445 股，
持股比例 23.88%，系交通银行第一大股东。本次收购完成后，财政部持有交通银行股票A股及H股共计30,942,772,271股，合计占交通银行总股本的35.02%，成为交通银行控股股东。

《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

财政部已承诺本次认购的交通银行股份自发行结束之日起五年内不转让。

交通银行第十届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于第一大股东免于以要约收购方式增持本行股份的议案》。

交通银行 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、
2025 年第一次 H 股类别股东大会已审议通过了《关于第一大股东免于以要约收购方式增持本行股份的议案》。

本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件的情形。

（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

2025 年 3 月 31 日，交通银行披露了《交通银行收购报告书》《交通银行收
购报告书摘要》《交通银行关于提请股东大会批准第一大股东免于以要约收购方式增持本行股份的公告》《国泰君安证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市金杜律师事务所关于<交通银行股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《交通银行向特定对象发行 A 股股票预案》《交通银行向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《交通银行向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《交通银行关于股东权益变动的提示性公告》《交通银行关于签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》《交通银行关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《交通银行第十届董事会第二十二次会议决议公告》《交通银行第十届监事会第十三次会议决议公告》《交通银行监事会关于向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见》《交通银行独立董事关于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的专项意见》《交通银行关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》《交通银行未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》《交通银行关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合
作协议>的公告》《交通银行关于召开 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一
次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会的通知》《交通银行关
于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》等文件；

2025 年 4 月 16 日，交通银行披露了《2025 年第二次临时股……
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