公告日期：2025-08-27

环旭电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《环旭电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
相关事项向董事会提出建议，对董事会负责。

第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书及财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会履行上述职权时，应遵照下列原则：

(一) 董事、高级管理人员的绩效评估及薪资报酬应参考同行业公司的情
况，判断其合理性时应结合个人表现、公司经营绩效及未来风险进
行考量；

(二) 不应引导董事及高级管理人员为追求薪资报酬而从事逾越公司可
接受的风险限度的行为；

(三) 针对董事及高级管理人员绩效计提及发放的奖金或其他形式的激
励，应考虑行业特性及公司业务性质予以决定；

(四) 董事及高级管理人员薪资报酬的内容及数额应考虑其合理性，董事
及高级管理人员的薪资报酬不宜与财务绩效表现重大悖离，如果公
司存在利润严重下滑或长期亏损，则其薪资报酬不宜高于前一年度。
(五) 公司应根据高级管理人员的职责范围，设定与公司 ESG 之环境、
社会及公司治理等可持续发展相关的工作目标，此目标绩效将与公
司运营目标、股权激励安排与绩效考核制度相结合。

上述第（一）（二）（三）项所称的薪资报酬，包括现金报酬、激励股权、
员工持股计划份额、退休福利或离职给付、各项津贴及其他具有实质奖励
的措施；其范畴应与公司年度报告中披露的董事及高级管理人员薪酬一致。
第九条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提交损害股东利益的薪酬计划或方案。第十条……
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