公告日期：2025-08-29

国泰海通证券股份有限公司

关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）与上银国际（深圳）的关联交易

经公司董事会2025年第八次会议审议通过，同意调整向上银国际（深圳）有限公司（以下简称“上银国际（深圳）”）转让相关资管计划所持有的资产的支付进度，其他业务要素保持不变。

上银国际（深圳）属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）与新微集团的关联交易

经公司董事会2025年第八次会议审议通过，同意给予上海新微科技集团有限公司（以下简称“新微集团”）人民币4亿元授信额度，用于债务融资工具承销、持券及投资，授信有效期3年，担保方式为信用。

新微集团属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

上银国际（深圳）为公司间接控制的法人，公司高级管理人员朱守元担任上银国际（深圳）董事长，因此属于公司金融监管总局规则关联方。

新微集团为公司主要股东上海联和投资有限公司控制的企业，因此属于公司金融监管总局规则关联方。

（二）关联方基本情况

1、上银国际（深圳）

上银国际（深圳）成立于2017年5月，注册资本20,098万元，企业性质为有限责任公司（港澳台法人独资），法定代表人为茅彦民，由公司全资控股。注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围主要为在国家允许外商投资的领域依法进行投资，为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，承接其母公司和关联公司的服务外包业务（在特别管理措施范围内投资须经审批）等。

2、新微集团

新微集团成立于1995年7月，注册资本4.70亿元，企业性质为有限责任公司，法定代表人赵宇，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。注册地址为上海市长宁区定西路1328号3楼328室，经营范围：电子科技、信息科技、物联网科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子材料与器件、各类集成电路及其应用系统的销售，半导体器件与集成电路的设计，投资管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，创意服务，自有房屋租赁，物业管理。

三、关联交易的定价政策

公司本次与上银国际（深圳）、新微集团的关联交易均遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其它同类非关联方业务。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次与上银国际（深圳）的关联交易为调整支付进度，与新微集团的关联交易为公司日常业务经营中的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

本次与上银国际（深圳）的交易涉及原经董事会审议通过的关联交易事项的主要条款（支付进度）变更，应重新履行审批程序。

本次与新微集团的关联交易金额为 4 亿元，不足公司上季末资本净额的 1%，
未达到重大关联交易认定标准；累计关联交易金额曾达到公司上季末资本净额 5%以上，包含本次交易在内的新发生关联交易金额累计达到公司上季末资本净额 1%以上，达到重大关联交易认定标准。

经公司独立董事专门会议 2025 年第六次会议、董事会关联交易控制委员会2025 年第六次会议审议通过，同意将《关于与上银国际（深圳）有限公司关联交易的议案》《关于与上海新微科技集团有限公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会 2025 年第八次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意上述议案。

六、保荐机构核查意见

保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司调整向上银国际（深圳）转让相关资管计划所持有的资产的支付进度的关联交易事项，交易条件公允；公司给予新微集团授信额度不超过人民币 4 亿元的关联交易事项，属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关……
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