公告日期：2025-08-30

国泰海通证券股份有限公司

董事会薪酬考核与提名委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为保障国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬
考核与提名委员会（以下简称委员会）依法独立、规范、有效地行使职权，完善公司治理结构，确保本委员会的工作效率和科学议事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则）和《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报
告工作。

第二章 人员构成与组织机构

第三条 委员会由三名以上董事组成，委员会成员应当具有与委员会职责
相适应的专业知识和工作经验，其中独立董事应占多数；委员会需委任至少一名不同性别的董事；委员会委员由董事长提名，报董事会批准。

第四条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。主任委员由董事
长提名，报董事会批准。

第五条 委员的任期与该名董事的任期一致。期间如有委员不再担任公司
董事职务，则自动失去委员资格。因委员会成员辞任导致委员会成员未达到最低规定人数时，或因独立董事委员辞任导致委员会中独立董事所占比例不符合相关规则、《公司章程》或本规则规定的，董事会应根据本规则第三条的规定在六十日内予以补足，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第六条 公司人力资源部承担委员会秘书职能。

第三章 职责

第七条 委员会的主要职责是：

（一） 每年至少审查一次董事会的架构、人数及人员组成情况（包括技
能、知识和经验等方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就因配合公司策略而对董事会作出的变动提出建议；

（二） 拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序，搜寻具备合适资格
的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（三） 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意
见，按正规且透明的程序制定薪酬政策，并向董事会提出建议；

（四） 评估并审核独立非执行董事的独立性；

（五） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会各专门委员会的
主任委员及公司总裁）继任计划向董事会提出建议；

（六） 支持公司定期评估董事会表现；

（七） 制定董事、高级管理人员的考核标准，对董事、高级管理人员进
行考核并提出建议；

（八） 根据董事会所定的企业经营方针及目标对高级管理人员的薪酬提
出建议；

（九） 建议董事和高级管理人员薪酬时，应考虑同类公司的薪酬、须付
出的时间和职责，以及集团内其他职位的雇用条件；

（十） 就执行董事及高级管理人员个人的薪酬待遇，包括但不限于非金
钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之应付赔偿）向董事会提出建议；就其他执行董事的薪酬建议，委员会应咨询董事会主席或公司总裁；

（十一）审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（十二）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十四）对须经股东批准的董事服务合约发表意见，就合约是否符合公司及股东整体利益提出意见；告知股东有关条款是否公平合理，并对股东（身份是董事并在该合约中有重大利益的股东及其联系人除外）该如何表决提供建议；
（十五）定期评估公司薪酬政策及其执行情况，并向董事会提出建议；

（十六）审阅及/或批准香港联合交易所有限公司证券上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十七）相关规则、《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。

第八条 委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

（五） 董事、……
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