公告日期：2025-08-13

北京市海问律师事务所

关于国泰海通证券股份有限公司

回购注销部分A股限制性股票相关事项的
法律意见书

二零二五年八月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）

Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China

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北京市海问律师事务所

关于国泰海通证券股份有限公司

回购注销部分 A 股限制性股票相关事项的

法律意见书

致：国泰海通证券股份有限公司

北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受国泰海通证券股份有限公司（“公司”或“国泰海通”）的委托，就公司回购注销国泰海通 A 股限制性股票激励计划（“本次股权激励计划”）项下的部分 A 股限制性股票（“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）及适用的其他法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与本次回购注销有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。

本所仅就公司本次回购注销的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于该等引述内容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些
数据、内容、结论和意见承担任何责任。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；

2、本所要求国泰海通和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到国泰海通的如下保证：国泰海通和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任……
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