公告日期：2025-06-21

中国铁建股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经第六届董事会第二次会议修订）

第一章 总 则

第一条 为提高公司治理水平，规范董事会薪酬与考核委员
会运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。

第二条 中国铁建股份有限公司（以下简称公司）董事会设
立薪酬与考核委员会，对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 薪酬与考核委员会的组成及工作机构

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立非执
行董事应当在委员会成员中过半数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独立非执行董事担任。薪酬与考核委员会委员和主席人选
由董事长商有关董事后提出，由董事会审议决定。

薪酬与考核委员会主席负责主持薪酬与考核委员会的工作，召集、主持薪酬与考核委员会会议，督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行，签署薪酬与考核委员会的重要文件，行使董事会授予的其他职权。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员
任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人数。

第六条 薪酬与考核委员会设立工作机构，负责委员会的日
常工作，做好与委员会主席和其他委员的沟通联系。薪酬与考核委员会的工作机构为人力资源部和发展改革部，人力资源部牵头负责。

第七条 董事会办公室负责统筹薪酬与考核委员会与董事
会的会议安排，发放薪酬与考核委员会会议通知。薪酬与考核委员会工作机构负责会议文件（包括不限于会议决议、记录、表决票等）的制作、送签和保管。

第三章 薪酬与考核委员会的职责和工作程序

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一）就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建立正规且有透明度的薪酬政策向董事会提出建议，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等。

（二）负责拟定公司董事及高级管理人员的薪酬管理办法与薪酬待遇方案并就其薪酬待遇向董事会提出建议，此薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。

在拟定董事及高级管理人员的薪酬待遇方案时，薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、该董事及高级管理人员须付出的时间及承担的职责、公司内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现确定薪酬等。

（三）负责拟定公司董事、高级管理人员绩效考核管理办法，制定考核方案、考核标准，确定考核目标并进行考核。

（四）按照董事会通过的公司方针、目标和年度绩效考核情况，拟定高级管理人员的薪酬方案。

（五）审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。

（六）审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与相关合约条款一致；若未能
与相关合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当。

（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬。
（八）负责监督公司薪酬制度的有效实施。

（九）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行研究并提出建议（包括审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜）。

（十）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。

（十一）董事会授权的其他事宜。

（十二）公司股票上市地上市规则不时修订的对薪酬与考核委员会职责的其他相关要求。

第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会应就其他执……
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